Bahrain: modifiche alla legge sulle società commerciali

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Il 28 settembre 2020 è stato emanato un nuovo decreto volto a modificare alcune disposizioni della legge 21 del 2001 sulle società commerciali del Bahrain (BBCL).

Le modifiche non sono ancora entrate in vigore, vediamo però quali sono gli aspetti rilevanti del nuovo decreto.

Single Person Company (SPC)

La SPC è una forma societaria molto simile ad una Sole Proprietorship (ditta individuale). Si tratta di società a responsabilità limitata, cio’ significa che la responsabilità dell’azionista è limitata al valore delle sue azioni. Rappresenta la forma societaria piu’ diffusa in Bahrain e può essere posseduta sia da una persona fisica che giuridica. Uno dei vantaggi di un SPC in Bahrain è che non è necessario convocare assemblee generali annuali o straordinarie della società; la società deve semplicemente presentare le proprie dichiarazioni al Ministero del Commercio.

La nuova riforma prevede la conversione di tutte le SPC in WLL entro sei mesi dalla data dell’annuncio.

With Limited Liability Company

Nella WLL la responsabilità patrimoniale dei soci in ordine al pagamento dei debiti della società è proporzionale alla partecipazione al capitale. Il numero di soci può variare da 2 a 50. Se il numero di soci scende al di sotto di due, la società deve presentare nuovi azionisti entro un periodo di 30 giorni o deve essere convertita in società unipersonale o procedere allo scioglimento. Una società con responsabilità limitata non può emettere azioni pubbliche, warrant negoziabili o obbligazioni.

Con l’entrata in vigore del nuovo decreto:

  • Viene meno il criterio del numero minimo degli azionisti. Una WLL potrà avere uno o piu’ azionisti al fine di facilitare la conversione di una SPC in una WLL. Verrà meno anche il numero massimo di azionisti attualmente previsto.
  • Non sarà più previsto il requisito del capitale sociale minimo benché alcune società potrebbero decidere di conservare tale limite.

Joint stock companies

Le joint stock companies (società per azioni) potranno effettuare aumenti di capitale sociale tramite:

  • Conversione del debito in capitale proprio;
  • Conversione della sua riserva o degli utili distribuibili;
  • Conversione di obbligazioni in azioni;
  • Emissione di obbligazioni convertibili;

O:

  • Accettando contributi in natura.

 Limited Partnership

Le limited partnership non potranno adottare un nome commerciale.

Le società no profit

È stata introdotta una nuova sezione alla BCCL che disciplina tale tipologia societaria e che sarà costituita come una WLL.

Consiglio d’amministrazione

I poteri del presidente del consiglio d’amministrazione possono essere delegati solo ad un membro del consiglio o all’organo esecutivo.

Inoltre, anche i membri del comitato devono far parte del consiglio d’amministrazione.

Compenso

La relazione del consiglio d’amministrazione da presentare all’assemblea generale deve contenere tutti i dettagli relativi al compenso, alle partecipazioni e ai benefits riservati ai membri del consiglio d’amministrazione.

Azionisti strategici

In alcuni casi la società può emettere azioni in favore di azionisti strategici allo scopo di aumentare il proprio capitale. Al momento non sono noti maggiori dettagli.

Riserva statuaria

Fatte salve le norme della Banca centrale del Bahrain, la riserva legale di una società può essere utilizzata per aumentare il proprio capitale al fine di coprire eventuali perdite.

Azioni privilegiate

Sarà adesso possibile per una società emettere azioni privilegiate.

Opzioni su azioni dei dipendenti e diritti di prelazione

I termini e le condizioni dei sistemi di incentivazione azionaria dei dipendenti devono essere resi noti ai dipendenti. I diritti di prelazione in relazione alle azioni emesse nell’ambito di tali schemi di incentivazione azionaria dei dipendenti o emesse a un azionista strategico sono stati revocati.

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