Regno Unito: pianificazione della successione in ambito societario

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Gli accordi di successione sono fondamentali per proteggere un’azienda in caso di morte di un azionista o di un amministratore.

Mentre gli amministratori rimanenti possono assumere la direzione di una società, la posizione è complicata per le societa’ con un amministratore unico e, ancora di più, nel caso in cui quell’amministratore è anche l’unico azionista.

E’ opportuno che un amministratore e azionista unico rediga un testamento, nominando persone di fiducia come esecutori per l’amministrazione dell’eredità e specificando i beneficiari delle azioni della societa’ in caso di morte.

È, inoltre, molto utile redigere una lettera dettagliata che illustri come l’amministratore unico vorrebbe che la società fosse gestita dopo la sua morte e che fornisca i dettagli di tutti coloro che vorrebbe che fossero nominati come amministratori dagli esecutori testamentari.

Il testamento dovrebbe, inoltre, prevedere poteri sufficienti per consentire agli esecutori testamentari di prendere decisioni sulla società e di trasferire azioni ai beneficiari specificati nel testamento o di venderle.

La titolarità delle azioni passera’ agli esecutori testamentari in caso di morte, ma gli esecutori testamentari non diventeranno azionisti fino a quando non saranno registrati nel registro dei membri della società.

In genere, questo accade solo una volta che hanno ottenuto il Grant of Probate.

Fino a quando non saranno registrati come azionisti, gli esecutori testamentari non potranno partecipare alle assemblee generali ed esercitare i diritti di voto connessi alle azioni.

Un testamento da solo non è sufficiente: i documenti societari sono altrettanto importanti. In presenza di un amministratore unico che e’ anche l’unico azionista, gli esecutori testamentari dovranno nominare un amministratore sostitutivo il prima possibile per garantire il funzionamento della società.

Tale potere deve essere previsto dallo statuto societario. Lo statuto, infatti, deve conferire agli esecutori testamentari il potere di nominare un nuovo amministratore nel caso in cui, a causa della morte dell’amministratore unico, la società rimanga senza amministratori e senza azionisti.

Per le società costituite a partire dal 1° ottobre 2009, questo potere è contenuto nei Model Articles. Tuttavia, se la società ha adottato uno statuto personalizzato o è stata costituita prima dell’ottobre 2009, lo statuto potrebbe non contenere tale disposizione e, quindi, dovrà essere rivisto e, se necessario, modificato.

Senza modifiche allo statuto, gli esecutori testamentari dovranno presentare domanda al tribunale per ottenere un ordine che consenta loro di nominare un nuovo amministratore prima che venga loro rilasciato il Grant of Probate.

Occorre, inoltre, verificare le disposizioni dello statuto relative alla gestione delle azioni in caso di decesso dell’azionista unico, per accertarsi che siano coerenti con i desideri dell’amministratore e azionista unico e che non siano in contraddizione con quanto contenuto nel testamento.

Potrebbe, inoltre, essere opportuno includere nello statuto disposizioni che consentano agli esecutori testamentari di esercitare i diritti di voto e altri diritti connessi alle azioni del defunto mentre tali azioni rimangono registrate a nome del defunto.

Ci sono, poi, altre soluzioni pratiche a disposizione degli amministratori e azionisti unici, come la nomina di un amministratore aggiuntivo, la formazione di altri membri del personale per garantire che siano trasmesse loro sufficienti informazioni relative all’attivita’ societaria e il trasferimento di alcune azioni a un altro membro della famiglia in modo che vi siano piu’ azionisti.

Allo stesso modo, e’ opportuno considerare la successione aziendale non solo in caso di morte, ma anche in caso di incapacità dell’amministratore e socio unico.

A tal proposito, gli amministratori potrebbero rilasciare una procura, detta Lasting Power of Attorney (LPA) ad un altro soggetto per la gestione dei beni aziendali e della societa’ in caso di incapacità dell’amministratore unico.

Redigere un testamento è un passo importante per garantire una transizione graduale alla morte dell’amministratore unico. Senza testamento, non ci sono esecutori testamentari nominati ed è necessario attendere l’emissione di un Grant che individui i soggetti che agiranno come rappresentanti.

Tuttavia, è altrettanto importante rivedere lo statuto della società per assicurarsi che conferisca agli esecutori i poteri necessari per nominare un nuovo amministratore senza dover attendere l’emissione del Grant of Probate.

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