Danimarca: interpretazione dei contratti commerciali

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Un accordo vincolante deve essere eseguito in conformità con il suo contenuto.

Se è necessario interpretare l’accordo nel suo insieme o interpretarne alcuni termini specifici, i tribunali danesi cercheranno di interpretare il termine attraverso:

  • – approccio mirato;
  • – un approccio contestuale;
  • – la regola del contra proferentem ; o
  • – il cosiddetto least burdensome outcome test.

Un approccio mirato significa che i tribunali daranno effetto a ciò che le parti volevano intendere. I tribunali esamineranno ciò che è stato discusso durante la fase negoziale, a meno che ciò non sia in conflitto con il contenuto dell’accordo firmato.

Un approccio contestuale si basa, invece, su un’interpretazione letterale del contenuto del contratto.

La regola del contra proferentem si applica in presenza di termini ambigui e particolarmente onerosi per le parti. La norma richiede un’interpretazione in favore della parte che non ha redatto il termine in esame. Poiché la maggior parte dei contratti è il risultato di negoziazioni tra le parti (in cui entrambe le parti hanno contribuito alla stesura del contratto stesso), l’applicazione della norma è in pratica limitata all’interpretazione delle condizioni standard imposte da una delle parti.

Secondo il least burdensome outcome test, un termine ambiguo sarà interpretato a favore dell’offerente.

I tribunali preferiscono, generalmente, un approccio olistico in cui vengono presi in considerazione tutti i fatti rilevanti. In quanto tale, nessuno dei metodi descritti è favorito rispetto agli altri. Il metodo di interpretazione applicabile dipenderà dai fatti specifici della controversia.

L’unico principio prevalente nell’interpretazione dei contratti è il principio della best practice (ovvero, della miglior prassi), che lascia un ampio margine di discrezionalità ai tribunali.

Qualora l’accordo non si pronunci in relazione ad una o piu’ questioni, la legge danese prevede alcune regole per colmare tali lacune.

Le regole che governano la scelta della legge applicabile nelle controversie contrattuali sono contenute nella Convenzione di Roma. A causa della riserva sulla cooperazione giuridica all’interno dell’Unione Europea, la Danimarca non è parte del Regolamento Roma I. In quanto tale, la legge che regolerà il contratto sarà quella del paese che ha il collegamento più stretto con il contratto, come previsto dall’articolo 4(1) della Convenzione di Roma.

La legge che disciplina il contratto sarà la legge del luogo in cui il contratto viene eseguito. Sul punto, si rimanda all’articolo 4(2) e alle regole sulla residenza abituale del venditore o del prestatore di servizi.

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